한솔PNS이사회규정

2012.10.12. 개정

2019.08.08. 개정

2020.05.06. 개정

2021.07.28. 개정

제 1 장  총   칙

제1조(목적) 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

③이사회의 이사 전원은 필요하다고 인정할 경우에는 외부 전문인력을 지원받을 수 있다.

제 2 장  구   성

제4조(구성) ①이사회는 이사 전원으로 구성한다.

②이사의 수는 3명 이상 9명 이내로 한다.

③ 업무상 필요한 경우에 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 둘 수 있으며, 위원회의 운영 등 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 부사장, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제 3 장  회   의

제7조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별 최소 1회 이상 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제10조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제11조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식 교환∙ 이전, 해산, 합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

(8) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(9) 주식의 액면 미달 발행

(10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(11) 현금․주식․현물배당 결정

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 이사의 보수

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1)회사의 기본방침의 결정 및 변경

(2)신규사업

(3)자금 차입, 공시/신고 관련 사항(별표1)

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치‧이전 또는 폐지

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 신주의 발행

(3) 다액의 자금차입 및 보증행위

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제12조(위임) ①이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

②대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위내에서 소관 업무 담당이사에게 해당사항의 집행을 대행시킬 수 있다

제12조 2(이사회 내 위원회) ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원회의 위원장 선임은 각 위원회의 운영규정에 따른다.

④위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는

이사회의 결의로 정한다.

제13조(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를

출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조(이사에 대한 직무집행감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다

제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대한 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 또는 등사할 수 있다.

부     칙

이 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

이 규정은 2019년 8월 8일부터 시행한다.

이 규정은 2020년 5월 6일부터 시행한다.

이 규정은 2021년 7월 28일부터 시행한다.

별표(1) 자금차입, 공시/신고 관련 사항

이사회 위임사항은 대표이사 책임하에 시행하고 차기 이사회에 그 내용을 추인받도록 함.

이사회 규정 별표(1)	위임여부
	사전승인	위임
Ⅰ. 자금차입
운영자금(은행,CP발행,보험사등)의 조달 및 연장		○
2. 회사채 발행	○
3. 정관이 정하는 바에 따른 회사채발행에 관한 대표이사 위임	○
Ⅱ. 공시/신고사항
주요사항 공시(유가증권시장공시규정 제7조)
1) 최근 사업연도 매출액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상에 해당하는 영업의 일부 또는 전부 정지, 단일판매(공급)계약의 체결 및 해지, 제품에 대한 수거·파기 공장의 생산 중단 또는 폐업되거나 해당 상황의 해소		○
2) 증자 또는 감자	○
3) 주식의 소각	○
4) 자기주식의 취득 또는 처분(신탁계약 등의 체결, 해지 또는 연장을 포함)	○
5) 주식분할 또는 병합(자본감소를 위한 주식병합은 제외)	○
6) 액면주식의 무액면주식으로 전환	○
7) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 증권예탁증권(외국에서 이와 유사한 증권 또는 증서가 발행되는 경우를 포함)의 발행	○
8) 해외증권시장에 주권등을 상장 상장폐지	○
9) 주권 상장폐지	○
10) 주식매수선택권 부여	○
11) 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설	○
12) 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 유형자산의 취득 또는 처분	○
13) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 출자 또는 출자지분 처분	○
14) 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상에 해당하는 단기차입금의 증가에 관한 결정		○
15) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 채무인수 또는 채무면제	○

이사회 규정 별표1	위임여부
	사전승인	위임
16) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증	○
17) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여	○
18) 주식배당, 현금·현물배당(분기배당, 중간배당 포함)	○
19) 주식의 포괄적 교환, 이전	○
20) 영업양수도(자본시장법상 주요사항보고서 제출 대상 중요한 영업양수도 포함, 합병(간이합병, 소규모 합병 포함), 분할(물적분할 포함)	○
21) 회생절차 또는 채권은행 관리 절차의 개시·종결·폐지 신청, 파산신청 및 경영정상화 약정 체결	○
22) 주주총회 소집을 위한 이사회 결의 (사업목적 변경, 사외이사의 선임·해임, 감사의 선임·해임, 집중투표 제의 토입·폐지 등)	○
2. 공정거래위원회 공시(공정거래위원회 공시규정 제4조)
1) 계열회사 및 특수관계인과 자기자본(별도기준) 5% 또는 50억원 이상의 자금, 유가증권, 자산거래	○
2) 동일인 및 친족출자 계열회사와 자기자본(별도기준) 5% 또는 50억원 이상의 상품, 용역거래	○