본 회사는 한솔제지주식회사라 칭하고 영문으로는 Hansol Paper Co., Ltd.로 기술한다.

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

• 1. 각종 지류의 제조, 가공 및 판매
• 2. 펄프류의 제조, 판매
• 3. 조림, 양묘 및 산림개발
• 4. 원목 및 종묘의 생산, 판매
• 5. 지류, 제지기계부속용품, 펄프, 고지, 원목 및 종묘의 수출입업
• 6. 부동산 임대업
• 7. 창고업
• 8. 엔지니어링 사업
• 9. 환경사업(수질오염·대기오염·소음·진동 방지시설업, 폐기물 관련사업)
• 10. 전기 통신업
• 11. 컨설팅 및 교육·훈련 서비스업
• 12. 기계설비공사업
• 13. 산업설비공사업
• 14. 해외건설업
• 15. 전자상거래 방식에 의한 도·소매업, 서비스업
• 16. 유통업
• 17. 화학물질 도매업
• 18. 전기 각항에 부대되는 사업일체

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외의 적당한 지역에 공장 또는 지점, 출장소, 영업소를 둘 수 있다.

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hansolpaper.co.kr)에 게재한다. 단, 전산 장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별 시내에서 발행되는 일간신문인 중앙일보에 게재한다.

본 회사가 발행할 주식의 총수는 칠천만주로 하고 일주의 금액은 오천원으로 한다.

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

• ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
• ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
• ③ 제7조의2, 제7조의3 및 제7조의4 및 제7조의5에 따라 발행할 종류주식의 총수는 일천만주로 한다.

• ① 회사가 발행할 1종 종류주식(이하 본조에서 “1종 종류주식”)은 무의결권 배당 우선 상환주식으로 하고, 이사회 결의로 발행한다. 1종 종류주식은 회사의 이익으로 소각하는 것으로 한다.
• ② 1종 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따라 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 우선 배당하며, 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
• ③ 이사회 결의로 회사의 선택에 의해 상환하는 1종 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 다음 각 호에 따라 이사회 결의로 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
  • 1.상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 50년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 회사는 이사회의 결의에 의하여 관련법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환할 수 있는 것으로 할 수 있다.
  • 2.1종 종류주식을 일시에 또는 안분비례의 방법 등으로 분할하여 상환할 수 있다.다만,안분비례의 방법으로 분할상환하는 경우 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
  • 3.상환가액은 액면가액, 발행가액, 상환시의 시가 등을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.
  • 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
• ④ 이사회 결의로 주주의 청구에 의해 상환하는 1종 종류주식을 발행할 수 있으며,이 경우 다음 각 호에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
  • 1. 상환청구기간은 본조 제 3 항 제 1 호를 준용한다. 다만, 제 3 항 제 1 호의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.
  • 2. 주주는 1종 종류주식 전부를 일시에 또는 안분비례의 방법 등으로 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능 이익이 부족한 경우에는 분할 상환할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
  • 3. 상환가액은 본조 제 3 항 제 3 호를 준용한다.
  • 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
• ⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자 및 주식배당을 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대하여 신주를 배정하지 아니한다.

• ① 본 회사가 발행할 2종 종류주식(이하 본조에서 “2종 종류주식”)은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 2종 종류주식은 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있다.
• ② 2종 종류주식의 이익배당에 관한 사항(이익배당률, 참가적인지 여부 또는 누적적인지 여부)에 대해서는 제 7 조의 2 제 2 항을 준용한다.
• ③ 이사회는 다음 각 호에 따라 회사의 선택에 의하여 전환할 수 있는 2종 종류주식을 발행할 수 있다.
  • 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 추가적인 주식의 발행 기타 관계 법령의 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 전환비율은 조정 될 수 있다.
  • 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
  • 3. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
• ④ 이사회는 다음 각 호에 따라 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 2종 종류주식을 발행할 수 있다.
  • 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
  • 2. 전환 청구 시 본조 제 3 항 제 1호 및 제 2 호를 준용한다.
• ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 2종 종류주식에 대한 신주배정은 유상증자 및 주식 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단 제 7 조의 3 제 3 항 제1호 단서에 의한 전환비율 조정이 있은 경우 유상증자, 무상증자 또는 주식배당은 조정된 그 당시의 전환비율에 따른다

• ① 본 회사가 발행할 3종 종류주식(이하 본조에서 “3종 종류주식”)은 무의결권 배당우선 전환상환주식으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 3종 종류주식은 회사의 이익으로 소각하는 것으로 하거나 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있다.
• ② 3종 종류주식의 이익배당에 관한 사항(이익배당률, 참가적인지 여부 또는 누적적인지 여부)에 대해서는 제 7 조의 2 제 2 항을 준용한다.
• ③ 3종 종류주식의 상환은 제 7 조의 2 제 3 항 또는 제 4 항을 준용한다.
• ④ 3종 종류주식의 전환은 제 7 조의 3 제 3 항 또는 제 4 항을 준용한다.
• ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 3종 종류주식에 대한 신주배정은 유상증자 및 주식 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단 제 7 조의 3 제 3 항 제1호 단서에 의한 전환비율 조정이 있은 경우 유상증자, 무상증자 또는 주식배당은 조정된 그 당시의 전환비율에 따른다.

• ① 본 회사가 발행할 4종 종류주식(이하 “4종 종류주식”)은 무의결권 배당우선주식으로 하며, 이사회 결의로 발행한다.
• ② 4종 종류주식에 대하여는 액면금액 기준으로 보통주식의 배당보다 연 1% 금전으로 더 배당한다.
• ③ 4종 종류주식에 대하여는 발행시 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 정할 수 있다.
• ④ 4종 종류주식에 대하여는 발행시 이사회 결의에 의하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
• ⑤ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 4종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

• ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
  • 1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  • 2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 따라 외국의합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  • 3.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
• ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
  • 1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
  • 2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  • 3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  • 4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수있는 기회를 부여하는 방식
• ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
• ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
• ⑤ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
• ⑥ 본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
• ⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

• ① 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 규정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 340조의 2 및 제542조의 3에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 임직원에게 이사회결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
• ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 다음 각호의1에 해당하는 자는 제외한다.
  • 1.최대주주(상법 제542조의 8제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제8조에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
  • 2.주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
  • 3.주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자.
• ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)으로 한다.
• ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 99를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
• ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
  • 1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
    • 가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
    • 나.당해 주식의 권면액
  • 2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 실질가액
• ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다.
• ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
• ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.
• ⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할수 있다.
  • 1.당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후, 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
  • 2.당해 임·직원이 고의로 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
  • 3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당, 제7조의3 및 제7조의4에 따른 전환에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당(제46조 제3항의 중간배당 포함)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

• ① 본 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.
• ② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대리업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
• ③ 본 회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급 하게 한다.
• ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

• ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
• ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
• ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 정할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

• ① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
• ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

• ① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 칠천억원을 초과하지 않은 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
  • 1.경영상 필요에 따라 외국의 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
  • 2.제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
• ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
  • 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
  • 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  • 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
• ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여야만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
• ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 오천억원은 보통주식으로 이천억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
• ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1년(공모발행의 경우 1월)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
• ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

• ① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않은 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수있다.
  • 1.경영상 필요에 따라 외국의 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이있는 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우
  • 2.제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
• ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
  • 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
  • 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  • 3.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
• ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
• ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 일천억원은 보통주식으로 일천억원은 종류주식으로 하고 발행가액은 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
• ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1년(공모발행의 경우 1월)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 정할 수 있다.
• ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

• ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
• ② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 단, 대표이사가 유고시에는 이사회가 정한 대표이사 직무대행의 순으로 그 직무를 대행한다.
• ③ 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
• ④ 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
• ⑤ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 중앙일보 외 1개 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 그러나, 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

• ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
• ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

주주의 의결권은 일주마다 일개로 한다.

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

• ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
• ② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

• ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
• ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

주주총회의 의사의 진행에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

• ① 본 회사의 이사는 3명 이상 12명 이내로 하되 주주총회에서 이를 선임한다.
• ② 본 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 선임하며 대표이사는 각자 회사를 대표한다.
• ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

• ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
• ② 사외이사는 1회에 한하여 연임할 수 있다.

이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 법에서 정하는 최소인원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

• ① 대표이사는 이사회에서 결정한 사항을 집행하고 회사의 모든 업무를 통할한다.
• ② 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 결정한 소관업무를 담당 수행한다. 그러나,대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고해야 한다.

이사회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사 유고시에는 이사회가 정한 순위에 따른다.

• ① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
• ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일2일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

• ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
• ② 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.
• ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
• ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

• ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
• ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

• ① 본 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.
• ② 업무상 필요한 경우에는 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
• ③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
• ④ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

• ① 이사 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다.
• ② 이사의 퇴직금은 별도로 정하는 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

• ① 본 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
• ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
• ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10제2항의 요건을 갖추어야 한다.
• ④ 위원 중 1명 이상은 상법 시행령 제37조 제2항 각호의 회계 또는 재무 전문가여야 한다.
• ⑤ 감사위원회위원의 선임 및 해임과 관련하여서는 상법 제542조의12에 따른다.
• ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

• ① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
• ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이와 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
• ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
• ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
• ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
• ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정하며, 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임한다. 이 경우 외부감사인 선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
• ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

• ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
  • 1.대차대조표
  • 2.손익계산서
  • 3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
• ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
• ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
• ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
• ⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

• 1. 이익준비금
• 2. 기타의 법정적립금
• 3. 배당금
• 4. 임의적립금
• 5. 기타의 이익잉여금 처분액

• ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
• ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 본 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
• ③ 본 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 이사회 결의로 상법 제462조의 3에 의한 중간 배당을 할 수 있다.
• ④ 배당금은 매결산기말 또는 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
• ⑤ 배당금은 지급확정일로부터 만 5년 이내에 그 지급을 청구하지 않을 경우에는 소멸 시효가 완성되며 회사에 귀속된다.
• ⑥ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

본 정관은 2017. 1. 25. 본 회사의 주주총회에서 승인한 합병(이하 ‘본건 합병’이라 한다)의 등기일부터 시행한다. 단, 제 30조의 개정내용은 2017년 3월 30일부터, 제6조, 제11조, 제12조, 제16조의2, 제17조의 개정내용은 '주식·사채 등의 전자등록 에 관한 법률 시행령'이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

본 회사가 본건 합병 시 발행하는 4종 종류주식은 의결권이 없는 비누적식, 비참가적 우선주식으로 액면가액을 기준으로 보통주식의 배당보다 연 1% 금전으로 더 배당한다.

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규를 정할 수 있다

본 회사는 적당한 시기에 문화사업 및 육영사업을 할 수 있다.

본 회사의 최초 사업년도는 제43조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2015년 12월 31일까지로 한다.

본 회사 설립시 최초로 선임되는 이사는 2014년 11월 28일자 분할 전 한솔제지 주식회사의 주주총회에서 결의된 분할계획서에 기재된 바에 따르고 그 임기는 제30조의 규정에도 불구하고 취임 후 제3차 정기주주총회의 종료시에 만료된다.

제39조의 규정에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2014년 11월 28일자 분할전 한솔제지 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.